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作者:泛亚电竞

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》,并聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  (六)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了公司拟采取的填补措施。同时,为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

  (七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,按照监管部门的要求,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案,包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格和定价原则、发行对象和募集资金投向等相关事宜;

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  3、根据监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内,根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项;

  4、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化,除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整;

  5、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项,包括但不限于:就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续;批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件;

  6、在本次非公开发行股票完成后,根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订,并办理工商变更登记手续,处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

  7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜;

  8、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜;

  9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项(包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜)。

  董事会有权在上述授权事项范围内,转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

  (八)审议通过《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》

  同意将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元,同时将首发募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的公告》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定,拟制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司内部问责制度》。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司内部问责制度》。

  为适应公司业务规模的不断扩大,满足公司未来可持续发展的需要,调整公司产业布局,升级制造能力,公司拟使用首发募集资金不超过6000万元人民币(最终价格以招拍挂确定的价格为准)的价格,通过招拍挂方式购买位于南京市江宁区秣陵街道苏源大道以东,新跃河以南120亩土地使用权(最终面积以实际出让文件为准),并授权公司管理层在董事会权限内参与竞拍,并在竞得土地使用权后办理后续相关事宜,具体包括但不限于签署相关协议及办理土地使用权证照等。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于购买土地使用权的公告》。

  (十一)审议通过《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》

  同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式,调整后公司以可转换公司债券募集资金向全资子公司南京楷德悠云数据有限公司(以下简称“楷德悠云”或“全资子公司”)增资6,509万元,以自有资金增资716万元,增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款,借款总金额不超过人民币22,819.4万元,自董事会决议生效日起不再收取利息,专项用于“南京楷德悠云数据中心项目(一期)”募集资金项目实施。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的公告》。

  根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》的规定,公司董事会决定于2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会,审议上述需要股东大会审议的议案。本次2021年第一次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案;

  7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1326号文核准,南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月30日公开发行了300.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额30,000.00万元,发行期限6年。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2020]270号文同意,公司本次发行的30,000万元可转换公司债券将于2020年8月21日起在上海证券交易所上市交易,债券简称“佳力转债”,债券代码“113597”。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司该次发行的“佳力转债”自2021年2月5日起可转换为本公司股份。

  (三)票面利率:第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

  1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定,通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

  3、可转债转股申报单位为手,一手为1000元面额,转换成股份的最小单位为一股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分,本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

  4、可转债转股申报方向为卖出,价格为100元,转股申报一经确认不能撤单。

  5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报,按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

  持有人可在转股期内(即2021年2月5日至2026年7月29日)上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股,但下述时间除外:

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)可转债持有人的转债余额,同时记增可转债持有人相应的股份数额,完成变更登记。

  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份,可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

  佳力转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,即2020年7月30日。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

  投资者如需了解“佳力转债”的详细发行条款,请查阅本公司在上海证券交易所网站上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述各项议案均已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过,具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、特别决议议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件(加盖法人公章)、股东账户办理登记手续;

  (三)委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (五)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  (六)登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

  2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场;

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ·项目变更内容:南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“佳力图”或“公司”)调整可转债募集资金投入实施主体的方式,调整后公司以可转换公司债券募集资金向全资子公司南京楷德悠云数据有限公司(以下简称“楷德悠云”或“全资子公司”)增资6,509万元,以自有资金增资716万元,增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款,借款总金额不超过人民币22,819.4万元,自董事会决议生效日起不再收取利息,专项用于“南京楷德悠云数据中心项目(一期)”募集资金项目实施

  公司于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》,同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式,调整后公司以可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资6,509万元,以自有资金增资716万元,增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款,借款总金额不超过人民币22,819.4万元,自董事会决议生效日起不再收取利息,专项用于“南京楷德悠云数据中心项目(一期)”募集资金项目实施。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1326号)核准,南京佳力图机房环境技术股份有限(以下简称“公司”或“佳力图”)向社会公开发行可转换公司债券,共计募集资金人民币30,000.00万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为29,328.40万元。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了天衡验字(2020)00088号《验资报告》。

  根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,公司本次发行可转换公司债券募集资金净额,将用于投入以下项目:

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  公司可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云。公司原定使用募集资金人民币6,509万元对楷德悠云进行增资。同时,鹏博士大数据有限公司(以下简称“鹏博士大数据”)以自有资金716万元同比例向楷德悠云增资,增资价格均为1元/注册资本。增资完成后,楷德悠云注册资本将由2,775万元人民币变更为10,000万元人民币,增资完成后公司仍持有90.09%的股权。

  同时为保证该募集资金投资项目实施资金需求,公司原定使用募集资金向楷德悠云提供借款,借款总金额不超过22,819.40万元。借款期限为实际借款之日起三年,楷德悠云可根据其实际经营情况分期、提前及或到期一次性偿还公司。到期后,如双方均无异议,该笔借款可自动续期。上述借款年利率为6%(不低于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR))。

  公司已于2020年9月将6,509万元增资款及22,819.40万元借款投入楷德悠云,楷德悠云已开设募集资金专户对可转债募集资金进行存放。鹏博士大数据对楷德悠云的716万元增资款尚未到位。

  由于鹏博士大数据与公司就募投项目投资方式的改变,公司已于2021年1月19日受让楷德悠云275万元出资(持股比例9.91%),该次转让完成后楷德悠云成为公司全资子公司。

  为保障募集资金投资项目的顺利实施,更好地推动募集资金投资项目建设,提高募集资金使用效率,经第二届董事会第二十六次会议审议通过,同意公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更如下:

  公司仍使用募集资金人民币6,509万元对楷德悠云进行增资。同时,鹏博士大数据不再向楷德悠云增资716万元,公司以自有资金向楷德悠云增资716万元,增资价格均为1元/注册资本。增资完成后,楷德悠云注册资本变更为10,000万元人民币,增资完成后公司持有其100%的股权。

  同时为保证该募集资金投资项目实施资金需求,公司仍使用募集资金向楷德悠云提供借款,借款总金额不超过22,819.40万元。借款期限为实际借款之日起三年,楷德悠云可根据其实际经营情况分期、提前及或到期一次性偿还公司。到期后,如双方均无异议,该笔借款可自动续期。但鉴于楷德悠云已成为公司全资子公司,公司对该笔借款自董事会决议生效日起不再收取利息。

  本次募集资金投资项目实施方式变更,系公司对可转债募集资金投入实施主体方式的改变,未改变募集资金用途,不影响募集资金项目的正常实施,未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金项目实施方式变更,符合公司发展规划,不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

  公司于2021年1月28日召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见,符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

  作为公司的独立董事,我们对《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式》进行了认真审议,发表意见如下:

  公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公司对可转债募集资金投入实施主体方式的改变,未改变募集资金用途,不影响募集资金项目的正常实施,未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金项目实施方式变更,符合公司发展规划,不会对公司目前的生产经营造成重大影响,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规和规范性文件的规定。

  监事会认为:公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公司对可转债募集资金投入实施主体方式的改变,未改变募集资金用途,不影响募集资金项目的正常实施,未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金项目实施方式变更,符合公司发展规划,不会对公司目前的生产经营造成重大影响,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规和规范性文件的规定。

  佳力图本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定;公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公司对可转债募集资金投入实施主体方式的改变,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的事项。

  3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 项目名称:年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目及智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目

  ● 项目变更内容:拟将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元,同时将首发募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》,同意将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元,同时将首发募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,700万股,发行价为每股人民币8.64元,共计募集资金31,968.00万元,扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元,并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后,公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕423号)。

  根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》(公告编号:2019-032),公司募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下:

  本次拟调整的募集资金投资项目为“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”,拟将项目投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元,增加的6,000万元为工程建设其他费用,用途为购置土地使用权,其余建设内容不变。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更,仅对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设投资金额及项目结构进行调整,调整后“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”拟使用募集资金金额仍为17,198.81万元(包含已投入部分),不足部分将通过自有资金解决。

  公司建立了健全的募集资金管理制度,审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到多方面因素影响,预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为了维护全体股东和公司利益,根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度,结合公司实际业务和市场需求状况,经过谨慎研究,公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

  公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。

  (一)年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目原计划投资情况

  本项目总投资为19,530.00万元,其中:建设工程投资为3,065.50万元,设备投资为11,551.50万元,无形资产投资为913.00万元,流动资金4,000.00万元。2019年3月26日,公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意公司将 “年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日,并已经2018年年度股东大会审议通过。

  (二)年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目截止至2020年11月30日投资情况

  本次拟调整的年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目,截止至2020年11月30日已累计投入2,013.37万元,实际实施主体为公司,具体构成明细如下表所示:

  未使用的募集资金严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求将募集资金存放于专用账户集中管理,专款专用,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

  (三)调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容及延长“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目”项目实施期限的具体原因

  公司首次公开发行股票募集资金到位后,公司拟调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”和“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目”的建设方案,主要是增加建筑层数用于办公。在经历了六个月的建设方案修改及报批流程后,由于区域规划调整等原因,变更后的建设方案未获得当地规划局审批通过。

  募投项目实施地点土地规划调整虽然不影响原已经批准的建设方案的实施,但项目实施后未来可能存在搬迁的可能性。由于募投项目投资金额总体较大,公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性,决定通过新取得土地实施募投项目并相应调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容,将项目投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元,增加的6,000万元为工程建设其他费用,用途为购置土地使用权,其余建设内容不变。

  公司通过与当地政府积极沟通,已经基本确定意向性土地。目前,当地政府正在开展相关土地招拍挂的前期工作,预计将于2021年二季度启动招拍挂程序,并拟于近期签署相关意向性协议。

  由于新取得土地事项涉及前期政府报批、土地征收以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续,结合公司募集资金投资项目建设周期,公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。

  本次拟调整的募集资金投资项目为“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 项目投资概算具体调整内容下:

  本次调整将项目投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元,增加的工程建设其他费用6,000万元拟用于购置土地使用权,其余建设内容不变。本次调整后,“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”预计投资金额25,530.00万元,拟使用募集资金17,198.81万元(包含已投入部分),不足部分将通过自有资金解决。

  六、调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的市场前景和风险提示

  本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限不属于募集资金投资项目的实质性变更,募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变,是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整,调整后的募集资金仍投资于原募投项目,公司本次延长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进,是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对项目实施产生不利影响。

  本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  八、独立董事、监事会、保荐人对本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的意见

  公司调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限,是基于公司长期发展和整体规划,结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定,募集资金投资项目实施主体、投资方向均保持不变,不会对公司的正常经营产生不利影响,同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

  监事会认为:本次公司调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设投资金额及项目结构,有利于募集资金更合理地使用,符合公司业务发展的实际状况,不会对募集资金投资项目实施效果产生实质性影响,同时公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度,延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响,符合公司和全体股东的利益。

  经核查,保荐机构认为:佳力图本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,尚需公司股东大会审议通过,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定;公司本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限是根据项目实际建设情况作出的决定,仅涉及项目建设投资金额及项目结构和投资进度的变化,不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更,不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的事项。

  3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的核查意见。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  2、假设本次非公开发行预计于2021年9月实施完毕(该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

  3、假设2021年除本次发行外,无其他导致公司股本发生变动的情形,不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

  4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的30%上限进行测算,发行股份65,073,384股,募集资金总额100,000.00万元(该发行数量和发行规模仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行规模为准)。

  5、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  7、根据公司2020年三季报,2020年1-9月归属母公司股东的净利润为8,292.85万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,034.95万元,基于实际情况和谨慎性预测,假设2020年全年业绩为1-9月业绩的4/3,则公司2020年度归属于母公司股东的净利润为11,057.13万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,713.27万元。

  假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断,亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于前述假设,公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算,具体情况如下所示:

  本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后,公司的总股本和净资产会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  本次融资的必要性和合理性详见《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司以“扎根于机房环境领域,服务于数据信息行业”为使命,在巩固优势产品的同时,公司积极向产业链延伸,开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务,主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。“南京楷德悠云数据中心项目(二、三期)”通过自建数据中心,为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务,系公司目前主营业务的下游产业。

  公司长期重视技术研发人才的培养,通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程的控制,充分调动业务各环节上内外部各要素,形成了一整套全方位的技术和产品创新机制,形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验,逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力,为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系,使得公司品牌得到了广大客户的认可与信赖,在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。

  进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓,同时通过改善客户行业结构,降低客户行业集中的周期性风险,提升现有业务的盈利能力。在此基础上,依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源,以信息产业的快速发展为契机,力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业一体化服务商,全面提升公司可持续的盈利能力。

  提高公司运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。此外,公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设,形成良性竞争机制,营造和谐的用人环境,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,严格募集资金的使用管理,保证募集资金得到充分有效利用。

  公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度,未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。

  综上,通过本次非公开发行股票,公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力,并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

  鉴于公司拟非公开发行股票,公司预计本次非公开发行股票当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人已出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺:

  2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2020年09月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,700万股,发行价为每股人民币8.64元,共计募集资金31,968.00万元,扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元,已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后,公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕423号)。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1326号)核准,本公司向社会公开发行可转换公司债券,共计募集资金人民币30,000.00万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为29,328.40万元。已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了天衡验字(2020)00088号《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司2019年第四次临时股东大会的决议,原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投承接。

  公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议,公司将“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额(含募集资金理财到期后理财本息)全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户,该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用,截至2019年12月31日,募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态,现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目”。

  公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)于2020年8月18日与中信银行股份有限公司南京分行、于2020年10月21日与上海浦东发展银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司2017年首次公开发行股票募集资金净额28,011.11万元,2017年度使用募集资金238.40万元,2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.12万元;2018年度实际使用募集资金4,198.41万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共907.95万元。2019年度实际使用募集资金1,568.24万元,2019年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额以及购买理财产品收益共853.23万元。2020年1-9月实际使用募集资金425.82万元,2020年1-9月收到的银行存款利息扣除手续费等的净额以及购买理财产品收益共456.82万元。累计已使用募集资金6,430.87万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共2,262.11万元。

  截至2020年09月30日,募集资金余额为23,842.35万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益)。

  公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额29,328.40万元,2020年8-9月使用募集资金0万元,2020年8-9月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.58万元;

  截至2020年09月30日,募集资金余额为29,339.98万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益)。

  该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上,对原有机房空调生产基地改造升级,同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整,导致该项目投资进度有所延迟。

  该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设,由于前述项目推迟,导致该项目投资进度亦有所延迟。

  项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的,由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因,该项目投资进度有所延迟。

  2019年3月26日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日,将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年4月17日,公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。

  该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力,制定具有针对性的服务体系和服务规范,从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早,在项目实施过程中,市场情况不断变化,各销售区域实际投资需求也在变化,因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更,也不涉及项目总投资额及实施期限的调整,仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

  2019年8月19日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》,同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

  公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性,决定通过新取得土地实施募投项目并相应调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容。由于新取得土地事项涉及前期政府报批、土地征收以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续,结合公司募集资金投资项目建设周期,导致项目投资进度亦有所延迟。

  2021年1月28日,公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》,同意对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容进行调整,并将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。

  截至2020年09月30日,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  2017年12月6日,公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。公司已于2018年12月5日,将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买理财产品本金及所获得的收益全部归还至募集资金账户。

  2018年1月22日,公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,滚动使用最高额度不超过8,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018年2月7日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述事项。公司已于2019年1月31日,将上述股东大会审议通过的闲置募集资金购买理财产品本金及所获得的收益全部归还至募集资金账户。

  2018年12月27日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  2019年2月25日,公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  2020年1月2日,公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上,调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内,单个理财产品的投资期限不超过12个月。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  截至2020年09月30日,公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为23,000万元。

  公司于2020年9月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理,单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  截至2020年09月30日,公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为0万元。

  2018年1月22日,公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。截至2017年11月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计2,671.41万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了天健审[2017]8589号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金2,671.41万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,具体情况如下:

  截至2020年09月30日,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  公司2017年首次公开发行股票募集资金净额为人民币28,011.11万元,截至2020年09月30日,累计使用6,430.87万元,尚未使用募集资金23,842.35万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共2,262.11万元)。尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例为85.12%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕,公司将按照项目的进度,合理使用募集资金。

  公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币29,328.40万元,截至2020年09月30日,累计使用0.00万元,尚未使用募集资金29,339.98万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共11.58万元)。尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例为100.00%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕,公司将按照项目的进度,合理使用募集资金。

  截至2020年09月30日,公司募集资金的“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”尚未建设完毕,未产生经济效益。

  通过项目建设,公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善,并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块,选取区域内的核心城市作为区域中心,以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心,长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

  公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域,同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施,引入新增研发人员用于该研发项目建设,主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题,项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室,辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

  截至2020年09月30日,公司募集资金的“南京楷德悠云数据中心项目(一期)”尚未建设完毕,未产生经济效益。

  本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“佳力图”或“公司”) 拟使用首发募集资金不超过6000万元人民币(最终价格以招拍挂确定的价格为准)的价格,通过招拍挂方式购买位于南京市江宁区秣陵街道苏源大道以东,新跃河以南120亩土地使用权(最终面积以实际出让文件为准),用于建设“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”,符合公司整体发展布局,为公司可持续发展提供基础保障。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次交易事项属于董事会决策权限范围内,已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。

  ● 公司将按国土部门招拍挂程序竞拍土地使用权,能否竞拍到合适的土地存在不确定性,竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。敬请投资者注意投资风险。

  为适应公司业务规模的不断扩大,满足公司未来可持续发展的需要,调整公司产业布局,升级制造能力,公司拟使用首发募集资金不超过6000万元人民币(最终价格以招拍挂确定的价格为准)的价格,通过招拍挂方式购买位于南京市江宁区秣陵街道苏源大道以东,新跃河以南120亩土地使用权(最终面积以实际出让文件为准),并授权公司管理层在董事会权限内参与竞拍,并在竞得土地使用权后办理后续相关事宜,具体包括但不限于签署相关协议及办理土地使用权证照等。

  上述事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定,公司本次拟竞拍土地使用权事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,且在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  土地最终竞得价以最终签订的《土地使用权出让合同书》确认的土地出让金总额为准,地块具体位置与面积以规划红线图和实测为准。

  根据公司业务发展需要,本次土地购置是用于建设“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”,符合公司整体发展布局,为公司可持续发展提供基础保障。

  本次购买土地使用权的资金来源为公司首次发行募集资金。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,符合公司的战略发展布局和长远发展目标,对于提高公司竞争力具有积极意义。不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  按国家规定,该地块的土地使用权应通过“招拍挂”程序出让取得,土地成交价格以国土资源管理部门批准为准,董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述土地购置有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  公司将按国土部门招拍挂程序竞拍土地使用权,能否竞拍到合适的土地存在不确定性,竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。敬请投资者注意投资风险。


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